天神娱乐停业重整步伐竣事 恒丰银行11亿债权\"悬空\"

（原标题：21说案丨恒丰银行 11亿债权“悬空”之谜）

11月6日，大连市中级人民法院裁定上市公司大连天神娱乐股份有限公司（简称“*ST天娱”或“天神娱乐”）的重整筹划，公司已进入《重整筹划》实行阶段，并公布停业重整步伐正式竣事。

根据重整方案，该公司将实行资源公积金转增股本。简而言之就是“债转股”方案，详细为以资源公积转增股票，此部门转增股票不向原股东分配，而是按照第二次债权人集会前二十日均价的2.20倍作为抵债代价，向债权人分配用来补偿债权。

这一方案得到了高票通过。11月5日晚，*ST天娱公告了第二次债权人集会的投票效果，优先债权组通过率为100%，平凡债权组通过的金额占比为89%，出资人组则是100%全票通过《重整筹划》。

不外乐成重组背后也是“几家欢乐几家愁”。大多数的债权都通过转股的方式得到了清偿，但恒丰银行申报的11.49亿债权却至今未得到确认。21世纪经济报道记者相识到，该行是通过资管筹划、基金等方式投入的，因新出台的《九民集会纪要》，上市公司包管的有用性还存疑。

根据天下企业停业重整案件信息网披露的*ST天娱停业案的《重整筹划》和《债权申报表》表现，颠末债权检察工作，管理人确认债权103笔，确认金额38.71亿元；暂缓确认的债权共4笔，申报总额13.15亿元，此中恒丰银行申报的11.49亿元债权未能得到确认。

6亿元优先级投资

*ST天娱方面有关高管向21世纪经济报道记者确认，恒丰银行的本笔债权是该行作为优先级合资人到场投资了上海凯裔投资中央（有限合资）投资的份额。此中本金为6亿元，别的的5.49亿元是违约金。

公开资料表现，2016年6月15日，为投资上海凯裔投资中央（有限合资）（“上海凯裔”）的优先级合资份额，恒丰银行作为委托人与深圳安全大华汇通财产管理有限公司（“安全大华”）作为管理人签署了《安全汇通华诚5号专项资产管理筹划资产管理条约》，出资建立了安全汇通华诚5号专项资产管理筹划（“华诚5号”），投资范围为投资上海凯裔的优先级有限合资份额。

而上海凯裔的总规模一共10.5亿元，恒丰银行出资的“华诚5号”投资6亿元为优先级；深圳市金色木棉投资管理有限公司出资2亿元宁静安大华另一资管筹划“安全汇通华源10号”出资1亿元为中心级；天神娱乐出资1.5亿元为劣后级。本期基金重要投资于无锡新游网络科技有限公司。

2016年6月16日，天神娱乐及其时负责人朱晔向优先级合资人安全大华（代表华诚5号）出具《答应函》，载来日诰日神娱乐作为上海凯裔的劣后级合资人志愿答应：自基金任一有限合资人出资到位之日起满24个月后，若基金产业不敷以付出优先级合资人的季度收益、投资源金和预期收益的，天神娱乐应按以下方式向优先级合资人负担责任：购买优先级合资人的基金份额或补足优先级合资人总投资回报差额。《答应函》中朱晔答应对天神娱乐的上述任务负担连带责任包管，并提供其持有的天神娱乐100股股票作为质押。

但作为上市公司的天神娱乐，未召开股东大会决定，也未实时披露上述三项答应函内容，直到2019年3月5日在复兴厚交所关注函时才举行了披露。实在这一做法并不鲜见，也就是此前各人常说的上市公司“暗保”题目。

今后，由于上市公司天神娱乐债务危急发作，无法兑付基金收益。2019年4月23日，恒丰银行收到安全大华公司关于“华诚5号资管筹划”的《近况分配函》，安全大华公司将“华诚5号资管筹划”在上海凯裔中央的优先级合资份额、天神娱乐公司、朱晔对优先级份额的答应函，及朱晔提供的质押股票的包管权益按近况分配方式分配给恒丰银行。

2019年7月，恒丰银行将上市公司天神娱乐告状到了北京市二中院，要求天神娱乐推行回购任务，付出回购款6亿元及按日息千分之一付出利钱。由于管辖权贰言等，现在该案在北京市二中院尚未宣判。

致命的“暗保”

由于前期扩张过分，2018年以来受游戏、影视行业羁系政策调解等因素影响，天神娱乐谋划业绩大幅下滑，陷入了严峻的债务危急，大额商誉减值、债务利钱罚息违约金等导致公司2018年、2019年以及2020年1-9月一连亏损，面对巨大的退市和停业整理风险。

为了化解逆境，2020年7月31日，辽宁省大连市中院受理了对天神娱乐公司停业重整的申请，并指定辽宁恒信状师事件所和辽宁法大状师事件所担当管理人。今后，该公司的债权人举行债权申报，恒丰银行也不破例，但是该行的债权申报并未得到确认。

天神娱乐公司向21世纪经济报道记者表现，恒丰银行的债权申报暂缓确认，而且可否终极得到确认另有比力大的不确定性，由于现在北京市二中院的诉讼还没讯断。停业管理人也以为该笔债权有比力大的瑕疵，基金劣后持有人的差额补足任务属于包管，但云云巨额的包管，凌驾了公司净资产的10%却没有颠末须要的股东大会步伐。

别的，该高管还表现，新出台的《九民纪要》的发布，对上市公司违规包管条约的效力认定，订定了同一裁判尺度，补充行政本领的范围，也有助于从源头遏制上市公司违规包管。纪要发布后，上市公司“被包管”免责率明显提拔，据统计，仅在纪要发布后的一个月内，共发生7起涉及上市公司违规包管讯断，这些讯断均判断包管协议无效，上市公司无需负担任何责任。

这就意味着，恒丰银行想要通过让上市公司天神娱乐负担回购责任的方式实现权益，难度将大为增长。

21世纪经济报道记者还相识到，通过雷同的方式举行融资的，天神娱乐共有5只雷同的基金。本年4月份，上市公司还由于未按规定完备实时披露5只并购基金紧张事项被证监局处罚。

这5只并购基金除了前述提到的上海凯裔，另有深圳天神中慧投资中央（有限合资）、宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合资企业、深圳泰悦投资中央（有限合资）、深圳浦睿投资中央（有限合资）。

为何其他4只基金的债权申报均得到确认，只有恒丰银行的破例？

前述天神娱乐高管表现，“有的是由于基金规模比力小，未凌驾公司净资产10%的要求，可以由董事会答应就行，法律上不存在瑕疵。另有也是规模较大，同样没有颠末股东大会的瑕疵，但是在之前已经得到了仲裁的胜诉裁决，且得到裁决的时间在《九民集会纪要》出台之前。”

恒丰银行方面有关人士则表现，“这个待确认债权仅是停业重整过程中涉诉债权的一个环节，法院待讯断是正常法律步伐，并非我行债权无效”。